La cession de fonds de commerce est une opération structurée, encadrée par des règles précises. Elle ne se résume pas à la signature d’un contrat : plusieurs étapes juridiques, fiscales et administratives doivent être rigoureusement respectées. En tant qu’avocats en droit commercial à Paris, nous vous proposons un guide juridique clair et pratique des 8 étapes clés à respecter.
🧾 1. L’audit préalable : vérifier avant de vendre
Avant toute cession, il est indispensable d’effectuer un audit du fonds. Cette phase préparatoire permet d’évaluer:
- La situation financière de l’entreprise (chiffre d’affaires, charges, rentabilité)
- L’état des contrats en cours (bail commercial, contrats fournisseurs)
- Les éventuels litiges ou contentieux en cours.
💡 Exemple pratique : un repreneur intéressé par un salon de coiffure doit s’assurer que le bail autorise bien une telle activité, que le personnel en place ne pose pas de difficulté, et que la clientèle est fidèle.
✍️ 2. La négociation et la signature d’un compromis
Une fois l’accord trouvé, un compromis de vente est souvent signé. Ce document pose les bases de la cession à venir :
- Prix de cession
- Délai de réalisation
- Engagements de l’acheteur et du vendeur
- Conditions suspensives (obtention d’un prêt, accord du bailleur, purge du droit de préemption de la commune, etc.)
🎯 Ce compromis est essentiel pour verrouiller les engagements de chacun. Il permet aussi de commencer les démarches administratives en parallèle.
🏦 3. L’information des salariés
La loi impose, dans les entreprises de moins de 250 salariés, d’informer les salariés en cas de projet de cession, afin qu’ils puissent présenter une offre de reprise.
Cette obligation concerne uniquement la vente à un tiers et non une transmission familiale.
Elle concerne également uniquement les cessions de fonds de commerce et non pas les cessions de fonds artisanal.
🕓 Délai à respecter : au moins 2 mois avant la vente.
📑 4. La rédaction de l’acte de cession
L’acte définitif de cession de fonds de commerce est un document juridique précis. Il doit contenir plusieurs mentions obligatoires :
- Origine de propriété du fonds
- État des privilèges et nantissements
- Résultats d’exploitation des 3 dernières années
- Chiffre d’affaires réalisé
- Conditions du bail commercial
🖋️ Conseil d’avocat : faites appel à un professionnel pour rédiger cet acte. Une erreur ou une omission peut entraîner la nullité de la cession.
💼 5. Le sort du bail commercial
Le bail commercial est l’un des éléments essentiels du fonds de commerce. Deux situations peuvent se présenter:
- Le bail contient une clause d’agrément ou un droit de préférence pour le bailleur : l’accord du bailleur ou la renonciation à l’exercice de son droit de préférence sont nécessaires pour céder le bail.
- Le bail est libre de cession : le bailleur ne peut pas s’y opposer, mais doit être informé de la cession.
🖋️ Conseil d’avocat : le bailleur ne peut pas interdire la cession du bail à l’acquéreur du fonds de commerce – il peut simplement la restreindre en conditionnant par exemple la cession au fait que le vendeur soit à jour de ses loyers.
💰 6. Le dépôt du prix chez un séquestre
Le prix de vente n’est pas immédiatement versé au vendeur. Il est déposé temporairement chez un séquestre (souvent l’avocat ou le notaire), pendant un délai moyen de 5 mois.
Pourquoi ce délai ? Pour permettre aux créanciers éventuels du vendeur de faire opposition au paiement du prix.
✅ 7. La prise de possession et la transmission effective
Une fois toutes les étapes validées, l’acheteur peut prendre possession du fonds. Cela inclut :
- Le transfert des contrats liés au fonds (sous conditions)
- La transmission du fichier client et des stocks (si prévu)
- La continuité de l’exploitation commerciale
🏁 Cette étape marque la finalisation juridique et économique de la cession.
🧾 8. Les formalités post-cession
La cession doit faire l’objet de plusieurs démarches :
- Enregistrement de l’acte de vente auprès des impôts
- Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales
- Déclaration au greffe du tribunal de commerce
- Mise à jour des informations auprès de l’INSEE et du registre du commerce
💡 Bon à savoir : ces formalités doivent être accomplies dans un délai très court (souvent 15 jours après la signature).
🔚 Conclusion
La cession d’un fonds de commerce est une opération juridiquement complexe. Chaque étape doit être traitée avec rigueur pour éviter tout contentieux ou blocage. L’accompagnement par un avocat spécialisé en droit commercial vous permet de sécuriser la vente et d’en maximiser la réussite.
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